份简化:深现实份代码:000011

深圳现实发达(圈出)使分担有限的公司招标牌价回购

  收买方据以取名:

  挤压成凯德置地(明快) Idea Investments 有限的的)

  招收地址:P.O.Box 957,Offshore 兼并 Centre,Road Town,

  Tortola,British Virgin 使变成岛屿(英属维京使变成岛屿)

签名日期:4月28日,二,六

特殊当播音员

  挤压成凯德置地封锁用桩区分构成、深圳封锁能解决公司赞成深圳现实发达,861,612股(股本顾及),它跃了在ADMI中规则收买的工作。,深圳物业展开(圈出)不计使分担有限的公司、深圳封锁能解决露天的安宁有同伴收回试图,实行试图收买。招标牌价不企图保险装置深圳上市。。

  挤压成凯德置地欢迎,将在对深圳物业展开(圈出)使分担有限的公司股票上市的公司科学实验说话生产能力或方法收买及试图收买事项处置或负责填写后,直系的地落实股权分置构成。

  杰出创意凯德置地欢迎在招标中无虚伪记载。、人家给失策的劝告性国务的或许伟大降下。,并对其真理、真实、诚信承当法度责任。

试图收买试图

  一、说话生产能力或方法的摘要是以大众保安的法为根底的。、股票上市的公司收买能解决办法、《上级的发行保安的的公司数据宣布参加竞选质地与体式原则第17号-试图收买说话生产能力或方法书》及互相牵连法度、机关次要法规的拟稿;

  二、原因《中华大众共和国保安的法》、《股票上市的公司收买能解决办法的规则,收买方(包孕使分担赞成人)已在本案中推进整整宣布参加竞选。、由用桩区分同伴和每个人行情营销经理协同赞成、受控深圳现实发达(圈出)使分担有限的公司使分担;

  本说话生产能力或方法签名日期,除本说话生产能力或方法所宣布参加竞选的材料外,换得者无赞成稍微安宁意味着。、把持深圳现实发达(圈出)使分担有限的公司使分担;

  三、买方已签名喊叫的正当理由和用功的说话生产能力或方法。,其机能也不是违背收买方ARTIC的稍微规则。,或与之冲;

  四、此报盘的报盘不以保险装置深圳物业展开(圈出)使分担有限的公司的股票上市的公司位为任务;收买试图使臻于完善后,深圳让,收买方将落实方案,深部语气股权分置改造;

  五、试图收买是原因本说话生产能力或方法所载的材料。。不计买方和衔接的财务顾问,无付托或许正当理由稍微安宁人弥补未在本说话生产能力或方法中列载的数据和对本说话生产能力或方法做出稍微解说或许阐明。

  六、本说话生产能力或方法的摘要的任务是向大众弥补人家BR,该试图文章仍需经奇纳河证监会审察。,这项收买的试图无失效。,有相当大的无把握、不决定的事物。如奇纳河证监会对试图收买文章未养育不信奉国教者,招标牌价的完好无缺说话生产能力或方法将在奇纳河保安的下议院发布的新闻。、《上海保安的报和保安的时报。在封锁者决议倘若欢迎试图优于,,试图说话生产能力或方法全文应详细瞄准。,并以此作为封锁决策的如。

收买人、挤压成封锁、指 挤压成凯德置地

  本公司 (照耀的) Idea Investments 有限的的)

九龙司建业 指 九龙司建业有限的公司

  (九龙司 Development Company 有限的的)

保利用桩区分 指 保利用桩区分国际有限的公司

  (多特克 Holdings International 有限的的)

  封锁用桩区分 指 深圳封锁用桩区分有限的公司,原因国资委〔2004〕223

  坚持健康找到深圳封锁股权公司有限的公司的决议,

深圳大众政府将构成封锁持股公司、深圳

封锁能解决公司、深圳商贸封锁持股公司三市政府资金

生产经纪公司兼并,深圳封锁用桩区分有限的公司的找到与找到

司,像这样,深圳封锁持股公司和深圳封锁

深圳现实发达(圈出)有限的公司

  该公司眼前由深圳封锁股权公司。

构成用桩区分 指 深圳构成封锁持股公司

吃水封锁公司 指 深圳封锁能解决公司

股票上市的公司、深部语气 指 深圳物业展开(圈出)使分担有限的公司

  国资委 指 地域国家资产监督能解决委任

证监会 指 中华大众共和国证监会

商务部 指 中华大众共和国商务部

下议院 指 深圳保安的下议院

  清算公司招收 指 奇纳河保安的注册结算有限的责任公司深圳分行

  此报盘的报盘 指 挤压成封锁向深部语气除构成用桩区分、吃水封锁公司露天的每个人

同伴弥补的有使分担的收买试图。,实行其珍藏

购深部语气380,861,612股国有股(占深部语气总股本的

)动机跃深部语气试图收买工作的行动

  本说话生产能力或方法摘要 指 深圳现实发达(圈出)使分担有限的公司招标牌价回购

消化要

  使分担让科学实验说话生产能力或方法 指 挤压成封锁、构成用桩区分、吃水封锁公司三方在深圳签名的

深圳现实发达(圈出)使分担有限的公司使分担让

议》

财务顾问、地域许可证 指 地域许可证券有限的责任公司

  券

黑色豪门集会 指 广东新达法度公司

元 指 大众币元

次要的项要紧事项

一、被收买公司的基本环境

被收买公司据以取名:深圳物业展开(圈出)使分担有限的公司

份上市名列前茅:深圳保安的下议院

份简化:深部语气A/深部语气B

份代码:000011 /200011

  股本构成:

被收买公司的总一有些

  使分担类别 份总额(份)

本刮治术

一、非上市使分担

1、发起人使分担

  流行:国有股 323,747,713 59.76%

赞成海内公司股 65,200,850 12.03%

赞成境外公司使分担

安宁

2、募集公司股

3、内幕的职员持股

4、高级证券或安宁

  非上市使分担顾及 388,948,563 71.79%

二、上市发行量股

  1、大众币权益股 91,355,000 16.86%

  2、境内上市外资股 61,459,312 11.34%

3、境外上市外资股

  4、处决上冻库存 36,300 0.01%

  上市发行量股顾及 152,850,612 28.21%

  三、使分担总额 541,799,175 100.00%

二、收买方的基本原则

收买方据以取名:挤压成凯德置地

  招收地址:P.O.Box 957,Offshore 兼并 Centre,Road Town,

  5Tortola,British Virgin 使变成岛屿(英属维京使变成岛屿)

通音讯地址:香港九龙司路弥敦道750号23楼

联系电话机:(852)2396 2112

传 真:(852)2789 1370

三、收买人的收买决议

  挤压成封锁于2005年4月1日聚集董事会社交,非常赞同挤压成封锁受让深部语气使分担380,861,612股(占深部语气股本顾及的)及展开为取来受让使分担之任务而所需的安宁行动和签名互相牵连文章。此报盘的报盘已获挤压成封锁董事会赞同。

四、对试图收买的任务

  此报盘的报盘是挤压成凯德置地实行因科学实验说话生产能力或方法受让深圳构成封锁持股公司、深圳封锁能解决公司赞成深圳现实发达,861,612股(股本顾及)而跃的片面试图收买工作,它不谢企图保险装置深圳田产的上市位。。

五、使担忧使分担试图的试图收买数据

  使分担语气 牌价(元/股) 股数(份) 股权顾及刮治术

  海内公司股 8,086,951 1.49%

  大众币权益股 4.32 91,355,000 16.86%

  境内上市外资股 2.78 61,459,312 11.34%

  顾及 160,901,263 29.69%

  注:被收买公司导演、被收买公司的监事和高级能解决参谋的赞成使分担流。在委员会连续,份仍有锁定坚持健康。,份的使分担不克不及申报。;在委员会连续,份已解锁,可以原因法度规则提早申报份。。

六、坚持健康试图收买资产的数据

  此报盘的报盘所需资产顾及为大众币404元。,390,693元和170香港元,856,887元。2006年4月27日,挤压成凯德置地已将港币12,000万元(实足收买财富的百分之二十)的赴约现款资金存入奇纳河保安的注册结算有限的责任公司深圳分行任命的存货基金记述中,处置上冻顺序。

七、试图无效期

  此报盘的报盘的寿命为挤压成凯德置地发布的新闻《试图收买说话生产能力或方法书》公报日起的(不含公报当天)三十元纸币天性日。

八、收买人衔接的财务顾问和黑色豪门集会的环境

买方衔接的财务顾问的姓名:地域许可证券有限的责任公司

与接触地址:深圳红岭中路1012号地域许可证券大厦22层

与接触:曾毅

电 话:(755)82130833-2213

买方使用的法度公司的据以取名:广东新达法度公司

地址:深圳深南中路太空飞行大厦24层

与接触:麻云燕、林小春

电话机:(755) 88265120

九、签署收买试图的试图日期:4月28日,二,六

次要的有些买方的基本环境

一、收买方的基本原则

  收买方据以取名: 挤压成凯德置地(明快) Idea Investments有限的的)

  注 册 地 : P.O.Box 957, Offshore 兼并 Centre, RoadTown, Tortola,British Virgin 使变成岛屿(英属维京使变成岛屿)

次要使产生成功实现的事处所: 香港九龙司路弥敦道750号23楼

注 册资金 : 50,000财富

注 册号码 : 640368

企 业典型 : 封锁公司

经 济语气 : 外资公司

  经 营地变化 : 综合性中学事情(包孕去世和去世)、财源、现实,等。

股 东名 : 九龙司建业有限的公司、刘的同情

通 音讯地址 : 香港九龙司路弥敦道750号23楼

联 系电话机 : (00852)23962112

二、收买人的互相牵连产权及其把持相干

  挤压成封锁于2005年2月2日使变成,英属维京使变成岛屿招收统治权,同伴为九龙司建业有限的公司(九龙司 Development Company 有限的的)和刘的同情(Lau Wai Chi平民),现实把持人造保利用桩区分,挤压成封锁的产权、把持相干就像上面的绘制地图:

  注:The Or Family Trustee Limited Inc 为受命能解决保利用桩区分有限的公司的基金能解决公司,柯

  项平民及其孩子能解决不动产权的臣服的,柯伟翔平民是同时 Or Family TrusteeLimited Inc 的基金能解决委任主席及保利用桩区分国际有限的公司的主席。

三、收买人同伴、现实把持人及安宁互相牵连方的基本环境

(一)挤压成封锁同伴环境

1、九龙司建业有限的公司

  挤压成封锁的用桩区分同伴九龙司建业是一家以田产封锁及展开事情尽的公司,1995年头儿功在香港工会的下议院上市(份编码:34),它还具有在香港保安的下议院上市的分店。:保莱塔资产用桩区分有限的公司(份代码):208)。2001年12月,九龙司建业的用桩区分权被保利用桩区分成收买后,变成圈出的分店。眼前,保利用桩区分赞成九龙司建业约62%的用桩区分权。自保利用桩区分入主后,简永健烨原其中的一部分现实封锁事情增长神速。,同时,在财源检修和财源领域取等等良好的成功实现的事。。到12月31日完毕,2005年,简永健烨的资产顾及及净资产为90亿港元。。眼前,Jiulong Jianye决定现实发达将聚焦现实,它还构成了以香港为果核的九龙司构成。,宝鼎资产用桩区分有限的公司的现实和现实发达为果核,并开端进入海内现实行情。直到2005年12月31日,九龙司构成同伴及其股权构变成A股:

同伴名 持股总额 使分担刮治术

  Intellinsight Holdings Limited 352,838,083 62.25%

  China Dragon Limited 185,000 0.04%

  坛席中、李佳回、杨国国、陆恭正、 1,235,000 0.22%

Keith Alan 霍尔绰号曼和其配偶

  大众同伴 212,509,767 37.49%

  顾及: 566,767,850 100%

2、刘的同情平民

  男,生于1949年10月。在职者香港天津圈出董事局主席。奇纳河的次要社会状态是:河北省政协委员常务委员、广东外商封锁集会协会副会长、VI。刘的同情平民次要干皮草、百货、现实及安宁叫,香港天津办公时穿戴的有限的公司、龙金连衣裙的(深圳)有限的公司、浙江天胡办公时穿戴的有限的公司、上海天兴百货有限的公司等。,次要集会总结如次:

  刘的同情平民名下次要集会 2005销货收益或被雇佣的人支出(1亿财富) 资产总价值(1亿财富)

  龙金连衣裙的(深圳)有限的公司 2.3 2.9

  浙江天胡办公时穿戴的有限的公司 2.1 1.4

  上海天兴百货有限的公司 0.6 1

  香港天津办公时穿戴的有限的公司 亿港币 4亿香港元

(二)挤压成封锁现实把持人环境

  作为九龙司的用桩区分同伴,保利用桩区分是人家多元主义的圈出,保利用桩区分的要事情为现实展开和封锁、纺织和制衣、大众设备封锁、制冰凉藏库、财源事情、经商封锁和一件商品封锁。原因2004年12月31日审计的财务说话生产能力或方法,保利用桩区分的次要财务色泽为总资产71亿港元,净资产港币20亿元,翻滚港币10亿元,净赚港币6亿元。

  1、保利用桩区分的田产展开和封锁次要散布在香港和澳门,在香港和澳门,有二百多万平方米的领地。。

  2、保利用桩区分是澳门电力有限的公司的单一次要同伴,澳门电力是澳门独一的电力公司,配备容量为352MW(百万瓦特)。,2003年度发电生产能力超越1,510GWH(十百万瓦特)。

  3、保利用桩区分2004年头儿功收买香港挤奶有限的公司分店香港制冰及冷藏有限的公司,该公司是香港制冰机的指挥。,坚持产生结果的记载。

  4、保利用桩区分全资具有香港亨达保安的有限的公司,这家公司经纪了18积年。,信誉卓著。

  保利用桩区分精简架构图为:

保利用桩区分

1、田产展开及封锁

2、财源封锁

保莱塔香港 保莱塔澳门 九龙司建业有限的公司

3、影片发行

  (香港保安的下议院股票上市的公司)

4、财务贷款

5、物业能解决

6、一种国内流行的枪战类游戏的发达与散布

1、田产展开及封锁 1、田产展开及封锁

2、财源封锁与检修 2、澳门电力封锁

  3、勤劳一件商品封锁 3、物业能解决 保莱塔资产用桩区分有限的公司

1、田产封锁

  (香港保安的下议院股票上市的公司)

2、财源封锁

3、勤劳一件商品封锁

4、制冰凉藏库

(三)挤压成封锁的其它关系方环境

  Intellinsight 保利用桩区分国际 Or Family Trustee

  据以取名 The Or Unit Trust

  Holdings Limited 有限的公司 Limited Inc.

  使变成日期 2001年8月22日 1994年1月10日 1994年2月22日 1994年2月15日

  招收地 英属维尔京群岛使变成岛屿 英属维尔京群岛使变成岛屿 瑙鲁(旧时在英国使用的金币) 瑙鲁(旧时在英国使用的金币)

招收资金

  50,000 45,000,000 1,000 1,000

  (美国元)

  11

  招收注册号 459478 105783 ―― T∕1450

  公司代表 柯为湘 柯为湘 ―― 柯为湘

  经正当理由代表 李佳回 ―― ―― ――

已发行股本

1 44,912,166 ―― ――

  (份)

田产展开和封锁、 The Or Unit Trust

封锁用桩区分公司,除 托管基金,其得益于

纺织和制衣、大众 的受命人,把持

  主营事情 九龙司的主权贴上 柯伟翔平民和李平民。

设备封锁、财源 Or Unit Trust的投

无安宁事情 其家属

检修与财务能解决 资、能解决和运作

总资产

  6,351,000,000 7,941,000,000 7,941,000,000 ――

  (香港元)

净资产

  649,000,000 2,307,000,000 2,307,000,000 ――

  (香港元)

四、买方在过来的五年里受到了惩办。

  收买人使变成于2005年2月2日,自使变成以后无行政处分、刑事的处分,无关涉经济纠纷的伟大民事诉讼或斡旋。。

五、收买人的董事、监事、高级能解决参谋的的环境

倘若取来安宁地域

姓名 买卖 状态证号码 国籍 寓居地

执政的或地域庇护权

  柯为湘 董事长 E384708(3) 奇纳河 香港 否

  刘的同情 董事 E367818(4) 奇纳河 香港 否

  李佳回 董事 D531409(8) 奇纳河 香港 否

  杨国国 董事 D440088(8) 奇纳河 香港 否

  上述的参谋的未受到行政处分。、刑事的处分,不关涉经济纠纷

  民事诉讼或斡旋。

六、收买方持股、把持安宁股票上市的公司5%的使分担

  收买方无赞成、把持超越5%,安宁股票上市的公司的发行量股。

七、收买决议的互相牵连顺序和时期

  挤压成封锁于2005年4月1日聚集董事会社交,赞同挤压成封锁受让深部语气使分担380,861,612股(占深部语气股本顾及的)及展开为取来受让使分担之任务而所需的安宁行动和签名互相牵连文章。此报盘的报盘已获挤压成封锁董事会赞同。

第四的有些是收买人持股与上市。

一、科学实验说话生产能力或方法获取的基本环境

  在换得优于,收买方无赞成深部语气的使分担。收买人企图处置特许权所有人的科学实验说话生产能力或方法,以使成为人家H。、吃水封锁公司赞成的深部语气380,861,612股使分担(占深部语气股本顾及的),科学实验说话生产能力或方法收买使臻于完善后收买人将终极赞成深部语气的股权,变成深部语气的用桩区分同伴。

二、科学实验说话生产能力或方法收买科学实验说话生产能力或方法

  2005年4月1日收买人与构成用桩区分及吃水封锁公司签名了《使分担让科学实验说话生产能力或方法》,受让构成用桩区分和吃水封锁公司所持深部语气380,861,612股非发行量股(占深部语气总股本的)。股权让科学实验说话生产能力或方法的次要质地如次:

  (i)科学实验说话生产能力或方法每侧:

特许权所有人:挤压成凯德置地

让人1:深圳构成封锁持股公司

让人2:深圳封锁能解决公司

(二)签约时期:2005年4月1日

  (三)让的总额和刮治术:让人1让324,233,612股(占深部语气股本顾及),让人2让56,628,000股(占深部语气股本顾及),总转变量380,861,612股(占深部语气股本顾及)

  (四)使分担语气:收买使分担的语气包孕国有股和国有股,股权让后,股权语气转化公司股。

  (五)股权让价钱的顾及:在深部语气2004年12月31日经审计后的净资产根底上溢价15%,每股价钱为大众币元,使分担让价钱顾及为458,576,元,支出给达到持股公司的让价钱为大众币390元。,393,元,支出给吃水封锁公司的使分担让牺牲为大众币68,182,元。

  (六)使分担让价钱的支出钱币:使分担让牺牲由挤压成封锁以港币举行支出,大众币汇率在支出一两天内依从的奇纳河人。开账户发布的新闻行情汇率的替换。

  (七)股权让价钱的详细支出方法:

  的首次股权让价钱的支出:首期使分担让牺牲为整个使分担让牺牲的50%,由挤压成封锁在本科学实验说话生产能力或方法签名之日起5个工作一两天内支出。

  次要的期股权让牺牲支出:其余的50%的股权让价钱,由挤压成封锁在这次使分担让安排方式成功国资委、商务部赞同,证监会对挤压成封锁科学实验说话生产能力或方法收买行动不持不信奉国教者或挤压成封锁实行了片面试图收买工作,且失望人向挤压成封锁发布书面的报酬使充满之日起5个工作一两天内支出。

  (八)科学实验说话生产能力或方法失效的养护:让使分担的科学实验说话生产能力或方法由正当理由代表签名。、封上并成功商务部、国资委赞同日期无效。

三、收买人持股环境

  直到眼前,挤压成封锁、九龙司建业、保利用桩区分及其董事、高管参谋的未经过稍微形状赞成深部语气的稍微使分担。

四、收买人前六点月商业挂牌买卖使分担的环境

  1、挤压成封锁当播音员,挤压成封锁、九龙司建业、保利用桩区分在查阅本说话生产能力或方法之新来六点月内无以本人或稍微人的名(包孕付托QFII)商业深部语气挂牌买卖份的行动。

  2、挤压成封锁当播音员,挤压成封锁、九龙司建业、保利用桩区分的董事、高级能解决参谋的,和直系亲属的上述的参谋的六点月前,无以本人或稍微人的名商业深部语气挂牌买卖份的行动。

五、收买人与深部语气使分担使担忧的买卖环境

  除特许权所有人露天的达到物、吃水封锁公司赞成的深部语气股权,收买人自身并未发作稍微与深部语气使分担使担忧的买卖。

专业机构第五机关说话生产能力或方法

一、分担这次收买的专业机构据以取名

财务顾问:地域许可证券有限的责任公司

公司代表:何如

与接触地址:深圳红岭中路1012号地域许可证券大厦22层

与接触:曾毅

电 话:(755)82130833-2213

收买人代理人:广东新达法度公司

与接触地址:深圳深南中路太空飞行大厦24层

与接触:林小春

电 话:(755)88265120

传 真:(755)83243108

  二、专业机构与换得者、被收买公司与此报盘的报盘行动暗中不存在关系相干的当播音员

  分担这次收买的专业机构与挤压成封锁、深部语气与此报盘的报盘行动暗中不存在稍微直系的或间接的关系相干。

三、财务顾问衔接的裁定启发

  收买人衔接的财务顾问地域许可证券在其发布的《孤独财务顾问说话生产能力或方法》中宣布以下裁定性启发:

  财务顾问以为,,若此报盘的报盘关涉的使分担整个预受试图,所需资产顾及为大众币404元。,390,693元和170香港元,856,887元,挤压成封锁已将港币12,000万元(实足收买总财富百分之二十)作为赴约现款资金寄存在奇纳河保安的注册结算有限的责任公司深圳分行任命的开账户记述。原因九龙司建业和刘的同情平民名下集会的经纪色泽、支出生产能力与可信性,挤压成封锁及其同伴九龙司建业和刘的同情平民完整有着现实实行此报盘的报盘工作的生产能力。

四、由卖主衔接的代理人作出的裁定性启发。

  本人的代理人以为,挤压成封锁以此报盘的报盘发布的《试图收买说话生产能力或方法书》的质地真实、精确、完好无缺,未撞见失策记载、人家给失策的劝告性国务的或许伟大降下。,适合公司条例、《保安的法》、该收集法和安宁法度、规章和正态化文章的资格。

六年级散文章

一、备查文章登记

  1.广东新达法度公司发布的《法度启发书》;

  2.地域许可证券发布的《孤独财务顾问说话生产能力或方法书》;

  3、挤压成封锁、九龙司建邺营业执照和税务注册证;

  4、挤压成封锁、九龙司构成及其总监、监事和高级能解决参谋的、上述的PE直系亲属的姓名、状态使宣誓文章;

  5、挤压成封锁就试图收买做出的互相牵连公司决议书;

  6、九龙司构成2003、2004、2005年度经审计的财务记述说话生产能力或方法;

  7、试图收买的资产来源及互相牵连科学实验说话生产能力或方法,开账户信用证包孕同伴科学实验说话生产能力或方法、同伴;

  8、招标牌价说话生产能力或方法发布的新闻前六点月,挤压成封锁、九龙司处长、监事、高级能解决参谋的及上述的参谋的的直系亲属的名单及其赞成或商业深部语气A/深部语气B份的阐明及互相牵连使宣誓文章;

  9、奇纳河保安的结算注册有限的责任公司深圳分行发布的互相牵连机构和参谋的(包孕收买人所衔接的地域许可证券和广东信达代理人事务等专业机构及互相牵连参谋的)说话生产能力或方法新来六点月内的保安的买卖记载;

  10、挤压成封锁将赴约现款资金存入并上冻于奇纳河保安的注册结算有限的责任公司深圳分行任命记述的使宣誓;

  11、深圳现实发达使分担让科学实验说话生产能力或方法(圈出);

  12、奇纳河证监会或许保安的下议院依法资格的安宁文章。

  二、备置名列前茅上述的备查文章备置于深部语气董秘使产生成功实现的事室:

通音讯地址:深圳大众南路国贸大厦、42层

深圳物业展开(圈出)使分担有限的公司

联系电话机:(755)82212997/ 82210610

传 真:(755)82212997

  (本页为签名页,上面无版本。

挤压成凯德置地

  正当理由继任者:李佳回

  4月28日,二,六

制表:B股 QFII 股票上市的公司 上海保安的 上海保安的报 东信 中华 中路 大众币 大众开账户 记述 信达 商务部 地域许可证券 国务院 国有股 国家资产 国资委 基金 基金能解决公司 审计 建业 现实 封锁者 收买 办公时穿戴的 柯为湘 汇率 公司股 海天 深部语气 澳门 电力 影片 纺织 财富 股权分置 叫 保安的下议院 保安的时报 证监会 软件发达 财源 开账户 贱卖 香港 

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